Directive MIF : l'heure du bilan (sévère) a sonné !

Brève : L'AMF a publié le 8 février une recommandation relative à la présentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées.

Brève: Une autre recommandation, publiée le 5 février concerne les communiqués relatifs aux comptes annuels. A la suite d'une étude menée auprès de 169 sociétés des compartiments A, B et C, le régulateur estime nécessaire de rappeler certaines recommandations insuffisamment respectées, de promouvoir les bonnes pratiques et de mettre à jour la recommandation COB 87-02.

Middlenext a travaillé un an pour concevoir un code de gouvernance adapté aux valeurs moyennes et petites de la cote. Approuvé par l'AMF, il est disponible sur simple demande à l'association. Caroline Weber, directrice générale de Middlenext, nous explique les grandes lignes de ce document, qui constitue désormais le deuxième code de gouvernance français à côté de celui de l'AFEP/MEDEF.

Labrador : Vous avez publié votre code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs petites et moyennes le 17 décembre dernier. Quel est l'objectif de cette démarche ?

Caroline Weber : De nombreuses prescriptions du code AFEP/MEDEF sont inadaptées aux valeurs petites et moyennes parce qu'elles ont été conçues pour de très grandes entreprises au capital dilué et répondant à des exigences très spécifiques en raison de leur taille. Nous avons donc voulu concevoir un code complémentaire adapté aux Vamps. Pour cela, nous avons consulté des avocats, des auditeurs, l'AMF, les émetteurs, les pouvoirs publics, l'idée consistant à ne pas travailler de notre côté mais à mobiliser une sorte d'« intelligence de place ». La première étape a consisté à confier au Professeur Pierre-Yves Gomez le soin d'analyser les profils et les besoins spécifiques des valeurs petites et moyennes. Puis, sur la base de ce travail, nous avons élaboré le code. C'est pourquoi celui-ci comprend deux parties, le rapport Gomez et le code stricto sensu. Une fois que l'entreprise a identifié son profil et les problématiques spécifiques qui s'y attachent grâce à la typologie proposée par Pierre-Yves Gomez, elle peut se référer ensuite au code pour s'assurer qu'elle est conforme ou expliquer pourquoi elle ne s'y conforme pas.

S'agit-il, comme le prétendent certains, d'une sorte de code AFEP/MEDEF allégé ?

Pas du tout. Nous insistons sur notre démarche qui a consisté à adapter les règles et non pas à les alléger. J'en veux pour preuve le fait que sur au moins deux points nous sommes plus exigeants que le code AFEP/MEDEF. Ainsi, nous estimons que le règlement intérieur est indispensable dans une petite société. A partir du moment, en effet, où les administrateurs l'ont signé, il leur est opposable. Dès lors, c'est le seul moyen de se protéger contre un administrateur indélicat, ce qui rend ce document stratégique dans ce type d'entreprises. De même, cela permet d'organiser des visioconférences et donc d'utiliser toutes les possibilités offertes par les nouveaux modes de communication. Par ailleurs, nous estimons que le nombre maximum de mandats d'administrateur doit être de 4 et non de 5. A l'inverse, nous avons assoupli certaines règles qui n'avaient pas de raison d'être dans les valeurs petites et moyennes. Par exemple, en ce qui concerne le cumul d'un contrat de travail et d'un mandat social. Nous estimons qu'il appartient au conseil d'administration d'autoriser ou non ce cumul, évidemment dans le respect de la réglementation. Dans une petite structure, il faut laisser le directeur général délégué ou adjoint intégrer le conseil d'administration. Et pour cela, il faut être en mesure de maintenir la sécurité du contrat de travail. Les rémunérations sont nettement inférieures à celles des grands groupes, par conséquent, la problématique est différente, il faut en tenir compte. Nous avons également assoupli les règles relatives aux comités. Dans beaucoup de petites structures, les comités sont redondants avec les conseils d'administration et portent même atteinte à la collégialité du conseil, dès lors que l'entreprise peut décider de ne pas revoir en conseil ce qui a déjà été abordé en comité.

Le code est-il utilisable comme instrument de référence à l'instar du code AFEP/MEDEF ?

Tout à fait. Il a été validé par l'AMF et nous l'avons d'ailleurs publié avant la fin du mois de décembre pour que les entreprises puissent l'utiliser dans leur communication financière sur 2009. Nous pensons d'ailleurs qu'il va y avoir de nombreuses sociétés intéressées. Beaucoup nous ont déjà demandé le rapport. Il y a fort à parier qu'elles sont nombreuses à être conformes à ce rapport alors qu'elles ne l'étaient peut-être pas au code AFEP/MEDEF. Il reste à déterminer avec l'AMF qui peut utiliser ce code. Nous risquons les effets de seuil. Or, il n'y a pas grande différence entre une société qui a une capitalisation boursière de 1 milliard et celle qui totalise 1,1 milliard. La vraie différence se situe dans la structuration du capital, dilué ou pas.

Les mid-caps semblent avoir les faveurs de Bercy en ce moment, Christine Lagarde a annoncé en octobre 15 mesures en leur faveur, l'ANC travaille sur une adaptation des règles comptables sur Alternext, un nouveau régime d'offres obligatoires, toujours sur Alternext, est en cours d'examen au Parlement. Par ailleurs, Fabrice Demarigny, ancien secrétaire général du CESR, va remettre d'ici peu son rapport à Bercy sur un projet de « Small business act européen »--/span>

En effet, je salue les actions de Mme Lagarde qui a lancé un ambitieux programme de réformes. Nous attendons beaucoup du rapport Demarigny car il faut savoir que chaque année en Europe 300 sociétés quittent la cote. S'agissant de la France, l'ANC va autoriser les sociétés qui effectuent leur transfert d'Euronext vers Alternext en vertu de la faculté ouverte par la loi d'octobre dernier, à pouvoir revenir aux French Gaap si elles le souhaitent. Or, ne plus être obligé de présenter des comptes consolidés en IFRS, cela peut représenter une économie de l'ordre de 150 000 euros pour certaines sociétés, ce qui n'est pas négligeable. A l'heure actuelle, 80% des sociétés cotées sur Alternext ne sont pas aux IFRS et cela ne posait pas de problèmes aux investisseurs avant la crise. En dehors de ces réformes ou de ces projets de réforme, nous avons deux attentes supplémentaires. D'une part l'instauration de programmes de rachat d'actions sur Alternext identiques à ceux d'Euronext, d'autre part l'abaissement au niveau européen du seuil de retrait à 90% afin de faciliter les sorties de la cote : les sociétés se coteront d'autant plus facilement qu'elles pourront sortir. Par ailleurs, nous allons négocier avec Euronext une baisse des tarifs de transfert actuellement trop élevés. Enfin, nous allons participer au débat sur la révision de la MIF. Cette directive est une catastrophe pour les Vamps. Euronext a fermé ses plateformes régionales et tout l'écosystème autour des petites et moyennes valeurs a été bouleversé. C'est un vrai problème.

Propos recueillis par Andréa Bonhoure

Caroline WEBER,Directrice Générale de Middlenext