Accessibilité de l'information réglementée sur Internet : encore un effort !

Les marchés d'actions européens sont en panne. Non seulement il n'y a presque plus d'introductions en bourse depuis deux ans, mais surtout on constate une baisse constante du nombre de sociétés cotées au sein de l'Union qui découle de la diminution des introductions mais aussi des décisions de retrait. La crise, songeront certains. Pas seulement, dans le rapport qu'il vient de remettre à Christine Lagarde le 18 mars, dans lequel il propose un « Small business act européen », Fabrice Demarigny, directeur des marchés de capitaux chez Mazars, pointe des faiblesses structurelles. En cause ? La législation européenne, celle-là même qui a permis en 10 ans de créer un marché financier unique européen. Car les directives Transparence, Prospectus et autres souffrent d'un défaut de « fabrication » majeur, elles ont été taillées sur mesure pour les grands groupes cotés et s'avèrent ainsi à l'usage inadaptées aux petites et moyennes valeurs. Résultat ? Celles-ci hésitent à entrer sur les marchés, quant aux sociétés déjà cotées, elles préfèrent se délister, estimant que le rapport coût/bénéfice de la cotation n'est pas à leur avantage. Le rapport note en effet que pour les petites capitalisations, les frais d'introduction en bourse peuvent atteindre 6 à 10% des levées de fond contre 2 à 3% pour les sociétés plus importantes. Par la suite, les coûts de cotation pour les entreprises dont la capitalisation est inférieure à 150 millions d'euros s'échelonnent entre 150 000 et 500 000 euros !

Bienvenue aux SMILEs européennes !

Il apparaît donc urgent de revoir le système et de mettre en place un véritable statut pour les PME européennes cotées. Cela commence par la nécessité de leur donner un nom. Fabrice Demarigny propose de les appeler les SMILEs, ce qui constitue l'acronyme de Small and medium-sized Issuers Listed in Europe. On observera au passage que la tentation de rendre ces sociétés plus attractives se traduit par des dénominations originales, les SMILEs européennes faisant écho aux fameuses VAMPs françaises !

La deuxième étape nécessite de définir les SMILEs. A ce sujet, le rapport choisit de procéder par voie de seuils. Ainsi, la société qui s'introduit en bourse sera considérée comme une SMILE dès lors que sa levée de fonds sera inférieure à 75 millions d'euros. Par ailleurs, une fois cotée, la société ne devra pas dépasser 35% de la capitalisation moyenne sur les marchés réglementés de l'Etat d'origine de l'émetteur. On aurait pu imaginer un seuil en numéraire, mais pour l'auteur du rapport il y avait un risque que le seuil retenu soit trop élevé pour certaines places et trop faible pour d'autres, d'où le choix d'un pourcentage de capitalisation.

Adapter les règles relatives à l'information financière

Ces éléments étant posés, le rapport émet ensuite plusieurs propositions qui répondent au double objectif d'adapter la réglementation aux petites et moyennes valeurs cotées, et d'encourager l'investissement dans ces sociétés.

L'adaptation du statut touche tous les domaines liés à la cotation, de la comptabilité au contrôle interne, en passant par l'information financière. Ce blog étant dédié à l'information financière, concentrons-nous sur les propositions qui touchent à celle-ci.

Le rapport préconise d'abord de relever le seuil des offres en dessous duquel le prospectus n'est pas obligatoire. Actuellement fixé à 2,5 millions d'euros, il pourrait être élevé à 5, voire 10 millions d'euros. Ensuite, il évoque la nécessité de réduire le format du prospectus à 50 pages pour les SMILEs. Pour autant, l'auteur du rapport n'entend pas diminuer les garanties offertes aux investisseurs en allégeant les exigences réglementaires, mais souhaite plutôt les proportionner et offrir ainsi des informations plus pertinentes au marché. Par exemple, l'investissement étant plus risqué dans les petites sociétés que dans les très grandes, le rapport préconise de renforcer la section « facteurs de risque ». A l'inverse, les sections relatives à l'aperçu des activités, aux actions, titres de créances et instruments dérivés, ou encore aux informations sur les tendances, pourraient être réduites. Par ailleurs, il s'agirait d'exiger non plus 3 mais 2 années d'informations historiques. En ce qui concerne le rapport annuel, la directive Transparence n'étant pas d'harmonisation maximale, le rapport note que les sociétés doivent respecter leur droit national, ce qui les amène à accomplir plusieurs fois les mêmes formalités dans des formats différents. Il souligne que « une complète harmonisation de l'obligation relative à la publication des rapports annuels constituerait donc une simplification importante ». En attendant une harmonisation générale pour toutes les sociétés, le rapport préconise un format unique et entièrement harmonisé pour toutes les SMILEs afin de réduire les coûts et les formalités auxquels elles sont sujettes. Par ailleurs, il recommande d'étendre de deux à trois mois le fameux délai de publication des semestriels, et de ne rendre obligatoires les déclarations trimestrielles intermédiaires des dirigeants que trois ans après l'admission du SMILE aux négociations sur un marché réglementé. Voilà pour l'information financière. Les autres propositions, nombreuses, visent à adapter les règles de gouvernance et de contrôle interne, ainsi qu'à permettre aux SMILEs d'appliquer le référentiel IFRS PME, actuellement dédié aux PME non cotées.

Quant aux mesures destinées à encourager l'investissement dans ces sociétés, la plus notable consiste à créer une plateforme européenne de négociation commune afin de remédier à la désertification des compartiments dédiés aux SMILEs. Ces sociétés continueraient d'être cotées sur les marchés de leur choix et les introductions demeureraient locales, mais la plateforme offrirait un accès simple et direct à l'ensemble des SMILEs européennes.

Christine Lagarde a choisi de recevoir le rapport non pas à Paris mais à Bruxelles, marquant ainsi sa volonté de donner dès l'origine une dimension européenne aux travaux réalisés. Il s'agit désormais de convaincre les autres pays de l'Union de la pertinence de la position française--/p>

Le rapport est consultable ici Par ailleurs, nous vous recommandons de lire ou relire l'interview de Caroline Weber que nous avions réalisée il y a quelques semaines sur le code de gouvernance des valeurs petites et moyennes conçu par l'association Middlenext. L'une des propositions du rapport Demarigny consiste à encourager la conception de ce type de code adapté aux SMILEs. 

Andréa Bonhoure