Application du code consolidé de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées par les sociétés de l'indice SBF 2010

Pour la troisième année consécutive, l’AFEP et le MEDEF publient leur rapport annuel sur l’application du code de gouvernement d’entreprise par les sociétés de l’indice SBF 120. Cette démarche commune AFEP-MEDEF s’inscrit dans la continuité de l’engagement des deux organisations en faveur d’un gouvernement d’entreprise transparent et exigeant.

Les recommandations du code AFEP-MEDEF, mises à jour en avril 2010 constituent un référentiel de gouvernement d’entreprise se situant au plus haut niveau des standards européens et internationaux. Ce code donne un cadre exigeant sur les différents aspects de gouvernance que les entreprises s’engagent à appliquer. A défaut, elles donnent des explications lorsqu’elles s’écartent d’une ou plusieurs dispositions du code. Par ces recommandations les entreprises s’engagent à appliquer des standards qui vont au-delà des exigences légales et réglementaires.

En quelques années, les sociétés du SBF 120 ont accompli des progrès considérables dans l’application du code AFEP-MEDEF comme en témoignent le présent rapport et celui réalisé chaque année par l’AMF. Cette amélioration continue concerne aussi bien le respect des recommandations que la qualité de l’information fournie dans les rapports annuels.

Ainsi, s’agissant des rémunérations, on observe une réelle amélioration de l’information sur de nombreux points : la mention des conditions de performance pour l’exercice des options et l’acquisition des actions, l’impact des attributions d’options et d’actions de performance en termes de dilution, la mention selon laquelle les attributions sont réalisées aux mêmes périodes calendaires, l’absence d’opération de couverture de risques.

Par ailleurs, des progrès sont également constatés quant à la pertinence des justifications apportées lorsque les sociétés ne respectent pas telle ou telle disposition du code.

Ce bilan permet de montrer que les entreprises et leurs dirigeants ont à coeur de respecter volontairement ces recommandations ou de donner des justifications pertinentes. Contrairement à ce que certains pouvaient craindre, la régulation professionnelle (« soft law »), a fait la preuve de son efficacité.

Nous appelons toutefois l’attention des responsables d’entreprise sur la nécessité de maintenir ce haut niveau de conformité et de poursuivre les efforts sur les recommandations les moins bien suivies.

Nous rappelons tout particulièrement que le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées prévoit que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être mesurée, équilibrée, équitable et renforcer la solidarité et la motivation à l’intérieur de l’entreprise.

Il ne s’agit pas, en effet, de donner aux règles de gouvernement d’entreprise un caractère formel et procédural que les anglo-saxons ont nommé « box ticking » mais d’apporter durablement la démonstration que l’application du principe « appliquer ou s’expliquer » dès lors qu’il s’inscrit dans une démarche sincère, constitue un instrument approprié de gouvernance d’entreprise. Le Forum européen de gouvernement d’entreprise, dans une déclaration publiée en février 2006 qui conserve toute sa valeur, a rappelé que trois conditions sont nécessaires pour appliquer efficacement ce principe :

- une réelle obligation de « se conformer ou s’expliquer » ;
- un niveau élevé de transparence appliqué à des informations cohérentes et ciblées ;
- des conseils responsables vis-à-vis des actionnaires de leurs décisions de « se conformer ous’expliquer » ainsi que de la qualité de leurs informations.

Nous sommes convaincus que les entreprises françaises qui se conforment au code AFEP-MEDEF poursuivront
leur engagement dans cette démarche de progrès.


    Maurice LEVY                                                                                           Laurence PARISOT
Président de l’AFEP                                                                                 Présidente du MEDEF