Gestion d’actifs : comment OPCVM V va impacter votre rémunération…

Car si la Directive OPCVM V s’aligne sur les dispositions de la Directive AIFM en matière de politique de rémunération, elle vient ajouter des exigences supplémentaires sur le plan organisationnel et sur le plan de la transparence vis-à-vis des autorités compétentes. Voici donc les principaux éléments que vous devez garder à l’esprit si vous travaillez dans une société de gestion française :

Faites-vous partie des ‘preneurs de risques’ ?

Dans sa présentation, David Masson, Avocat Associé chez Mazars Société d’Avocats, rappelle que les sociétés de gestion font le distinguo entre deux types de catégories de personnel, comme le montre le tableau ci-dessous :

Identification des catégories de personnel concernées 

«La directive OPCVM V va bien au-delà de UCITS V car elle intègre désormais les analystes financiers dans la population des preneurs de risques», précise David Masson.

« Attention, les fonctions de gérants ne sont pas forcément considérées comme preneuses de risques. Il convient de faire une analyse détaillée, gérant par gérant », rappelle pour sa part Pé Touré, Responsable de la Conformité et de Contrôle Interne chez Comgest (l’une des meilleures sociétés de gestion chez qui postuler/travailler) et venu témoigner de son retour d’expérience sur la mise en conformité avec la nouvelle directive.

Quid de la rémunération variable…

Vous avez fait une excellente année et vous attendez à un gros bonus ? Réfreinez votre enthousiasme ! En effet, « parmi les éléments à prendre en compte pour le calcul du montant total de la rémunération figurent les performances indivisuelles mais pas seulement », rappelle David Masson. D’autres critères interviennent comme la performance de l’entité ou de votre unité opérationnelle.

L’évaluation des performances s’inscrit dans un cadre pluriannuel adapté au cycle de vie des fonds gérés par le gestionnaire afin de garantir qu’elle porte bien sur les performances à long terme ; et que le paiement effectif des composantes de la rémunération qui dépendent des performances s’échelonne sur une période tenantcompte de la politique de remboursement des fonds gérés, et des risques d’investissement qui y sont liés.

Sachez également que la pratique veut qu’au delà de 100k€ (même si ce chiffre n’est pas officiel), l’employé de la société de gestion verra une partie de son bonus différée. La période de report a une durée minimale entre 3 et 5 ans. Et la directive OPCVM V prévoit un dispositif d’indexation au risques de la part de la rémunération variable différée.

Renforcement de la fonction conformité

Avant les directives AAIFM et OPCVM V, l’implication de la fonction de conformité dans le processus de définition du dispositif de rémunération était limitée et s’effectuait à posteriori, avec par exemple des diligences essentiellement réalisées par entretien et la production de fiches d’évaluation en vue de s’assurer de la prise en compte de critères d’évaluation pertinents par type de fonction.

« Par exemple, les commerciaux n’étaient intéressés sur les seuls éléments statistiques de collecte, l’évaluation des gérants ne reposait pas sur les seuls critères de performance des portefeuilles gérés, et les fonctions de contrôles n’étaient pas évaluées en fonction de la performance des unités opérationnelles », explique Pé Touré.

Avec la directive OPCVM V, l’implication de la fonction conformité est devenue proactive, avec notamment la réalisation d’une évaluation au moins une fois par an sur les conditions de mise en oeuvre de la politique de rémunération. Ou bien encore une attention particulière sur les rôles effectifs joués par les différents organes impliqués dans le processus de détermination de la rémunération variable.

Attention à la tentation d’aller voir ailleurs…

Si vous faites donc partie des catégéories impactées par la directive OPCVM V, vous aurez peut-être alors la tentation d’aller voir ailleurs. Réflechissez-y à deux fois car si vous rejoigner une autre société de gestion en Europe continentale, elle sera soumise aux même règles (exception faite du Royaume-Uni).

Qui plus est, si vous décidez de rejoindre une société de gestion de portefeuille filiale d’une banque, vous verrez alors votre bonus plafonné (du fait de l”application de la directive CRD IV) même si ces sociétés sont déjà soumises à des règles identiques en vertu d’OPCVM 5. Cette interprétation de la proportionnalité est d’ailleurs actuellement contestée.

A contrario, dans une société de gestion indépendante, il n’existe pas à proprement parler de plafonnement de bonus, même si dans les faits on constate un certain équilibre entre le fixe et le variable (ex : le différentiel n’est jamais de 1 à 10). C’est bien connu : les arbres ne montent pas jusqu’au ciel…