Chiffres clés 2018 de la gestion d'actifs - Le dispositif de contrôle des sociétés de gestion de portefeuille

Une stabilisation des effectifs dédiés à la fonction de conformité et de contrôle interne

Le durcissement progressif du cadre réglementaire qui a suivi la crise financière de 2008 a poussé les acteurs à renforcer leurs équipes dans le domaine de la conformité et du contrôle interne. En effet, au cours des dernières années, le nombre de jours/hommes dédiés à la fonction de conformité et de contrôle interne a progressé de 5,4% en moyenne par an entre 2013 et 2018. Toutefois, à fin 2018, le nombre de jours/hommes affectés à l’activité de conformité et de contrôle interne est resté relativement stable par rapport à 2017 et n’a plus connu d’augmentation significative depuis 2016.

Ce ralentissement dans la croissance des effectifs dédiés à la fonction de conformité et de contrôle interne s’explique principalement par la baisse des moyens humains mis à disposition pour d’autres entités du groupe qui se poursuit depuis 2016. Après avoir connu une longue phase de décroissance, le nombre de sociétés de gestion de portefeuille fournissant des prestations de contrôle ou d’assistance à d’autres entités du même groupe semble se stabiliser autour des 13% fin 2018, soit une proportion quasiment égale à celle de 2017.

Tableau 1 : Évolution moyenne depuis 2013 des effectifs affectés à la fonction de conformité et de contrôle interne

*Responsable de la conformité et du contrôle interne

Cette évolution est néanmoins à nuancer considérant que : le nombre de RCCI étant salarié de la société de gestion de portefeuille croît de deux points de pourcentage pour s’établir à 78% fin 2018 contre 76% en 2017 marquant ainsi un recul de l’externalisation des fonctions de contrôle et que le nombre moyen de jours/hommes affectés à la fonction de conformité et de contrôle interne ne cesse d’augmenter (+12% depuis 2013).

Une analyse selon le type d’actionnariat des sociétés de gestion permet de mettre en évidence les disparités des moyens à disposition des fonctions de conformité et de contrôle interne. En effet, ce sont les sociétés de gestion filiales de prestataires de services d’investissement (386 jours/hommes moyens en 2018) ainsi que les structures entrepreneuriales (141 jours/hommes moyens en 2018) qui consacrent le plus grand nombre de jours/hommes à la fonction de conformité et de contrôle interne par milliard d’encours géré en gestion collective. Ce ratio s’explique par un niveau de contrôle incompressible rapporté à des encours parfois modestes. 

A contrario, les sociétés de gestion filiales d’établissements de crédit et d’entreprises d’assurances et mutuelles consacrent quant à elles moins de jours/hommes à la fonction de conformité et de contrôle interne par milliard d’encours géré en gestion collective (respectivement 36 et 46 de jours/hommes moyens en 2018). Ces acteurs gèrent un volume plus important d’encours (respectivement 67% et 17% des encours en gestion collective en 2018) et disposent d’une clientèle en grande partie institutionnelle, leur permettant ainsi de réaliser des économies d’échelle. Néanmoins, ces acteurs allouent la part la plus importante de leur effectif à la fonction de conformité et de contrôle interne (respectivement 3,1% et 2,9% en 2018).

Toutefois, quel que soit le type d’actionnariat, on peut observer que la part des effectifs affectée à la fonction de conformité et de contrôle interne est relativement proche de 3%.

*La catégorie « Autres » regroupe les sociétés de gestion filiales de prestataires de services d’investissement (hors établissement de crédit) et les sociétés de droit public.

Une part des moyens humains dédiés à la fonction de contrôle des risques qui continue de progresser

Pour rappel, les sociétés de gestion de portefeuille doivent établir et maintenir opérationnelle une fonction permanente de gestion des risques(1)afin de formaliser « toutes les procédures qui permettront au gestionnaire d’évaluer pour chaque placement collectif ou portefeuille géré son exposition aux risques de marché, de liquidité, de contrepartie et aux risques opérationnels(2)».

Le nombre de jours/hommes consacré au contrôle des risques a progressé de 4% par rapport à 2017 et de plus de 56% par rapport à 2012 pour s’établir à 106 342 fin 2018. La part des effectifs affectés à cette fonction est restée stable en 2018, soit 2,7%.

La part des sociétés de gestion de portefeuille devant maintenir une fonction indépendante de la gestion des risques, en raison de la nature des instruments financiers utilisés et de la complexité des stratégies mises en œuvre, est passée de 23,6% en 2017 à 22,8% en 2018. Après une baisse en 2017, le nombre de sociétés de gestion utilisant la « Value at Risk » (VaR)(3)pour mesurer l’exposition au risque repart à la hausse en 2018 (67% en 2018 contre 63% en 2017, cf. tableau 2). Cette stabilité est à mettre en perspective de la forte croissance des sociétés de gestion de portefeuille de capital investissement et d’immobilier, qui, souvent, ne nécessitent pas la mise en place d’une fonction de contrôle des risques indépendante. Cela montre donc à l’inverse, pour les sociétés de gestion de portefeuille traitant des classes d’actifs plus traditionnelles, un renforcement significatif des ressources allouées à cette fonction.

Tableau 2 : Nombre de sociétés de gestion de portefeuille par type d’actionnariat dont l'indépendance du contrôle des risques est requise et utilisant la méthode de la VaR

*Les sociétés de droit public regroupent notamment les institutions financières publiques et les entreprises publiques. 

Une analyse de l’exercice de la fonction de contrôle des risques au sein des sociétés de gestion de portefeuille permet de mettre en exergue certaines disparités selon le type d’actionnariat. 

Avec 59 733 jours/hommes consacrés au contrôle des risques en 2018, ce sont les filiales d’établissements de crédit qui allouent le plus de moyens à cette fonction, suivies des filiales d’entreprises d’assurances et mutuelles puis des sociétés entrepreneuriales avec respectivement 21 378 et 20 524 jours/hommes consacrés à la fonction.

L'externalisation du contrôle permanent et du contrôle périodique

Toute société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des marchés financiers est tenue de mettre en place un dispositif de contrôle qui doit comprendre à la fois la réalisation de contrôles de premier et de second niveaux, dits permanents, ainsi que des contrôles de troisième niveau, ou contrôles périodiques. Lorsque la société de gestion de portefeuille ou, plus largement son groupe d’appartenance, « n’a pas raisonnablement les moyens économiques de dédier une personne au contrôle permanent(4)» et que la qualité de responsable de la conformité et du contrôle interne ne peut être attribuée qu’à un dirigeant occupant des fonctions de gestion ou commerciales, alors la société de gestion de portefeuille doit recourir à l’externalisation des missions de conformité et de contrôle interne.

*La catégorie « Autres » regroupe les sociétés de gestion filiales de prestataires de services d’investissement (hors établissements de crédit) et les sociétés de droit public

Contrôle permanent

En moyenne, durant l’exercice 2018, 57% des sociétés de gestion de portefeuille ont externalisé le contrôle permanent(5), soit une proportion quasiment égale à celle de 2017 (55,7%) et en hausse de 12 points de pourcentage par rapport à 2012. La catégorie « Autres »(6)et les structures entrepreneuriales sont celles qui ont recours le plus à l’externalisation du contrôle permanent (respectivement 38% et 70%).

A contrario, les sociétés de gestion filiales d’établissements de crédit et d’entreprises d’assurances et mutuelles procèdent relativement peu à l’externalisation du contrôle permanent (respectivement 18% et 33%), bénéficiant de moyens humains substantiels ou mis à disposition par leur groupe d’appartenance.

* La catégorie « Autres » regroupe les sociétés de gestion filiales de prestataires de servicesd’investissement (hors établissements de crédit) et les sociétés de droit public.
** Les variations d’une année à l’autre peuvent être significatives compte tenu du faible nombre de sociétés concernées. A titre d’exemple, la hausse observée pour la catégorie « entreprises d’assurances et mutuelles » en 2018 s’explique par l’externalisation nouvelle du contrôle permanent pour quatre entités par rapport à 2017 (sur un total de 33).
Les sociétés de gestion de portefeuille externalisent ainsi de plus en plus les missions de contrôle permanent et de contrôle périodique. Toutefois, on peut observer que le taux d’externalisation du contrôle périodique reste beaucoup plus élevé que celui du contrôle permanent.

Contrôle périodique

*La catégorie « Autres » regroupe les sociétés de gestion filiales de prestataires de servicesd’investissement (hors établissements de crédit) et les sociétés de droit public.

Le contrôle périodique vise à « examiner et à évaluer l’adéquation et l’efficacité des systèmes, mécanismes de contrôle interne et dispositifs de la société de gestion de portefeuille(7)».

70% des sociétés de gestion procèdent à l’externalisation du contrôle périodique contre 56% en 2012. En regardant de plus près les chiffres, par catégorie d’actionnariat, on peut observer une généralisation de l’externalisation du contrôle périodique auprès de cabinets externes ou d’équipes d’audit interne et d’inspection du groupe d’appartenance, cette dernière catégorie étant logiquement répandue au sein des établissements de crédit et des assureurs (confiant respectivement 84% et 64% du contrôle périodique à une entité interne au groupe).